Vendre les parts d'une SCI ou d'une société immobilière : un acte désormais encadré

10 juil.

La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, publiée au Journal officiel le 26 juin 2026, apporte un changement important pour toutes les personnes détenant des parts de sociétés immobilières. Depuis le 27 juin 2026, ces cessions ne peuvent plus se faire sur un simple écrit signé entre les parties. La règle est d'application immédiate : aucune période de transition n'a été prévue. Le point sur une réforme qui sécurise un type d'opération très courant.

De quoi parle-t-on exactement ?

Beaucoup de Français détiennent un bien immobilier non pas directement, mais à travers une société : une SCI familiale, une société qui gère un immeuble de rapport, une structure montée pour acheter à plusieurs. On parle de sociétés « à prépondérance immobilière », c'est-à-dire des sociétés dont l'essentiel de la valeur repose sur de l'immobilier.

Attention : la SCI n'est pas la seule visée. Une société commerciale peut elle aussi être « à prépondérance immobilière » dès lors que son patrimoine est principalement constitué d'immeubles. C'est la composition réelle de l'actif qui compte, pas la forme de la société.

Plus précisément, le texte renvoie à la définition fiscale de l'article 726 du Code général des impôts. Une société est « à prépondérance immobilière » lorsque deux conditions sont réunies : ses titres ne sont pas cotés en bourse (il s'agit donc d'une société « fermée »), et plus de la moitié de son actif est composée d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France — directement, ou par l'intermédiaire d'autres sociétés elles-mêmes immobilières. Cette proportion s'apprécie au jour de la cession, ou au cours de l'année qui la précède. Une société dont l'immobilier ne représente qu'une part minoritaire du patrimoine n'est, elle, pas concernée.

Vendre sa part dans une telle société, c'est en réalité transmettre, indirectement, une partie d'un bien immobilier. Pourtant, jusqu'à présent, cette opération pouvait se conclure entre particuliers sans qu'aucun professionnel du droit n'intervienne, par un simple écrit signé à la main.

Ce qui change

Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts ou d'actions d'une société à prépondérance immobilière doit obligatoirement prendre l'une des trois formes suivantes, sous peine de nullité :

un acte authentique reçu par un notaire ;
un acte signé et contresigné par un avocat ;
dans des cas limités et précisément encadrés, un acte rédigé par un expert-comptable dans le cadre de sa mission.

Concrètement : un acte qui ne respecte pas l'une de ces formes est tout simplement dépourvu de valeur. Et le texte ajoute un second verrou : l'enregistrement fiscal de la cession n'est accepté que sur présentation de l'un de ces actes. Sans acte conforme, pas d'enregistrement possible.

Et les parts de SCPI ?

Les parts de SCPI (sociétés civiles de placement immobilier, la « pierre-papier ») ne sont pas soumises à ce nouveau formalisme. La loi écarte en effet expressément les parts de placements collectifs, catégorie à laquelle appartiennent les SCPI. Leur cession continue donc d'obéir à ses règles propres, le plus souvent par l'intermédiaire de la société de gestion. La logique est cohérente avec l'objectif de la réforme : ces parts s'échangent dans un cadre déjà réglementé et contrôlé, là où les sociétés fermées de type SCI échappaient à toute supervision.

Une réserve mérite toutefois l'attention : si ces parts de SCPI sont détenues à travers une SCI (par exemple une SCI familiale ayant investi en pierre-papier), c'est la cession des parts de cette SCI qui relève, elle, du nouveau formalisme. La frontière dépend du véhicule réellement cédé, et n'est pas toujours évidente — une vérification s'impose avant toute opération.

Pourquoi cette réforme ?

L'objectif du législateur est double.

D'abord, sécuriser des opérations qui ne l'étaient pas suffisamment. Une cession rédigée à la hâte, sans conseil, laisse souvent planer des doutes : le consentement était-il réellement éclairé ? L'opération est-elle bien qualifiée ? La chaîne des propriétaires successifs est-elle traçable ? Ces incertitudes sont une source fréquente de litiges, parfois des années plus tard.

Ensuite, assurer la transparence des flux patrimoniaux. C'est le cœur de la réforme. Vendre directement un immeuble se fait toujours devant notaire, avec les vérifications et la traçabilité que cela suppose. Or, en logeant un immeuble dans une société fermée, il devenait possible de transmettre sa valeur en cédant de simples parts, sous seing privé, sans contrôle équivalent — un canal identifié comme propice au blanchiment et à la dissimulation. En imposant désormais l'intervention d'un professionnel du droit soumis à des obligations de vigilance, le législateur ferme cette voie de contournement : céder les parts d'une société immobilière est traité, en termes d'exigence formelle, comme une opération immobilière à part entière. On comprend ainsi pourquoi la définition retenue vise spécifiquement les sociétés non cotées dont l'actif est majoritairement immobilier.

En quoi l'acte notarié vous protège

Parmi les trois formes admises, l'acte authentique reste la référence en matière de sécurité juridique. Il présente des garanties que les autres formes n'offrent pas toutes :

une force probante renforcée : son contenu fait foi, ce qui limite considérablement les contestations ;
une date certaine, opposable à tous ;
une force exécutoire, qui permet, le cas échéant, de faire valoir vos droits sans avoir à engager un long procès au préalable.

Au-delà de la forme, le notaire vérifie l'identité des parties, s'assure de la réalité et de la liberté du consentement, contrôle la situation de la société et du bien, et conserve l'acte. Pour une opération qui engage souvent une part importante de votre patrimoine, ce filet de sécurité n'a rien d'accessoire.

Vous êtes concerné si…

Vous envisagez de céder vos parts dans une SCI, de transmettre des parts à vos enfants, de réorganiser une société familiale détenant de l'immobilier, ou de racheter celles d'un associé : cette réforme vous concerne directement. Et même si votre société a une activité commerciale, vérifiez si elle n'est pas « à prépondérance immobilière » : la règle pourrait s'appliquer. Depuis le 27 juin 2026, une cession mal formalisée encourt la nullité.

Notre conseil

Avant toute cession de parts d'une société immobilière, prenez contact avec notre office. Nous vous aiderons à donner à votre opération la forme désormais exigée, à anticiper sa fiscalité, et à sécuriser la transmission pour vous comme pour vos proches.